Sanzioni UE e responsabilità 231: nuovi reati e impatti sui modelli organizzativi

Il prossimo 24 gennaio entrerà in vigore il Decreto Legislativo 30 dicembre 2025 n. 211 in tema di “Attuazione della direttiva 2024/1226/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 aprile 2024, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione e che modifica la direttiva (UE) 2018/1673”.

La Direttiva europea ha inteso allineare gli ordinamenti degli Stati membri imponendo la previsione di sanzioni penali – indirizzate a persone fisiche e giuridiche – volte a punire eventuali violazioni delle misure restrittive adottate dall’Unione europea[1].

Più nello specifico il provvedimento nazionale[2] introduce – al capo I bis del Codice penale, dedicato alla punizione dei delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea – nuove fattispecie di reato spingendosi, altresì, ad ampliare il catalogo delle ipotesi di responsabilità da reato degli enti.

L’intervento legislativo non limita la punizione delle mere condotte dirette o finalizzate ad aggirare le misure restrittive, ma sanziona anche l’inosservanza degli obblighi informativi imposti dalle normative UE e l’inosservanza delle condizioni concesse dai provvedimenti autorizzativi.

Il nuovo precetto penale, disciplinato dall’art. 275-bis C.p., punisce, con pene alquanto aspre[3], chiunque:

• metta a disposizione o di una persona od entità sanzionata fondi o risorse economiche;
• ometta di adottare misure di congelamento di beni o fondi dei medesimi soggetti;
• concluda, a qualsiasi   titolo, operazioni   economiche, commerciali o finanziarie, ivi   compresi   l’affidamento   o   la prosecuzione dell’esecuzione di contratti di appalto pubblico o di concessione, con uno Stato terzo o con suoi organismi o con entità sanzionati od organismi direttamente posseduti o controllati dal medesimo Stato;
• importi, esporti, commercia, venda, acquisiti, trasferisca, faccia transitare, trasporti beni, anche in forma intangibile, ovvero presti servizi di intermediazione, di assistenza tecnica o altri servizi concernenti i medesimi beni
• presti servizi di qualsiasi natura, ivi compresi servizi finanziari, o svolga operazioni finanziarie.

La medesima pena si applica altresì a chi eluda l’esecuzione di una misura restrittiva dell’Unione europea mediante:

• l’utilizzo, il trasferimento o la cessione di fondi o risorse sottoposti a congelamento, direttamente o indirettamente posseduti, detenuti o controllati da una persona, entità, organismo o gruppi designati, destinatari di sanzioni restrittive;
• la prestazione o l’utilizzo di dichiarazioni o documenti falsi attestanti cose non vere allo scopo di ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o beneficiario finale di fondi o di risorse economiche da sottoporre a congelamento.

Il successivo art. 275-ter c.p., punisce, invece, la violazione degli obblighi informativi riguardanti fondi o risorse economiche presenti nello Stato ed appartenenti a soggetti sanzionati, mentre l’art. 275-quater c.p. punisce chiunque presti servizi o svolga attività in violazione delle condizioni previste nelle autorizzazioni rilasciate dalle autorità competenti prescritte ai sensi della normativa UE.

Fra le circostanze aggravanti disciplinate dall’art. 275-sexies maggiormente rilevanti figurano:

• quella del fatto commesso mediante presentazione di dichiarazioni o documenti falsi;
• quella del fatto commesso nell’esercizio di un’attività professionale, commerciale, bancaria o finanziaria;
• quella del fatto da cui derivi un profitto ovvero un vantaggio di rilevante entità;

In caso di condanna sono altresì previste la confisca obbligatoria e la pubblicazione della sentenza.

Elemento dirimente dell’intervento legislativo e di maggiore novità riguarda la responsabilità amministrativa degli enti.

L’art. 6 del Decreto Legislativo modifica, infatti, anche il Decreto Legislativo 231/2001 (disciplinante la responsabilità da reato degli Enti) prevedendo una nuova ipotesi di reato presupposto costituita dalla violazione delle misure restrittive.

In particolare, il nuovo art. 25-octies.2 estende infatti la responsabilità amministrativa degli enti ai delitti previsti dal Capo I-bis del Titolo I del Libro II del codice penale, prevedendo sanzioni pecuniarie determinate in percentuale sul fatturato globale annuo dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio precedente l’applicazione delle sanzioni pecuniarie.

Oltre alle sanzioni pecuniarie la norma prevede anche delle sanzioni interdittive (quali l’interdizione dall’esercizio dell’attività, la sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, etc…), i cui effetti possono avere un impatto gravoso sull’operatività dell’ente.

Tale previsione apre al via allo svolgimento di un risk assesment sul punto, all’aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231 mediante la definizione di apposite procedure operative nelle aree interessate dal rischio di reato.

Massima attenzione, dunque, viene richiesta a tutti gli operatori economici.

[1] Si intendono, per tali, le misure restrittive adottate dall’Unione europea sulla base dell’articolo 29 del Trattato

sull’Unione europea e dell’articolo 215 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea.

[2] Art. 3 Decreto Legislativo 30 dicembre 2025 n. 211.

[3] I delitti in questione sono puniti con la reclusione da due a sei anni e la multa da 25.000 Euro a 250.000 Euro

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A cura di Avv. Stefano Negrotti e Daniela Spandri